【研究报告内容摘要】
2020年5月8日,银保监会就《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见。该征求意见稿本质上是“资管新规“的最后一块拼图,对集合资金信托投资非标债权的比例做出了最高不得超过50%的限制,同时还对单一客户的最高额度做出了非常严格的限制。虽然整改压力比较大,但资管新规的过渡期有可能会延长(本来是2020年底结束),而且有关部门负责人表态因特殊原因而难以处置的存量资产经监管部门同意后采取适当安排。我们认为不会因为处置存量风险而触发新的风险,但增量的非标融资可能会受到一定影响。 为了满足监管要求,发展股权类信托产品是一个可能的选项(既可以做大分母,又可以通过为客户提供替代性融资方案来压降分子)。虽然股权类信托目前还是以”名股实债“为主,但其实从2018年下半年开始就已经有不少信托公司在为“真股投资”的信托产品储备人才,比如从房企招募人员负责房地产“真股”项目的投后管理。同明股实债不同,真股投资实际上是监管支持的发展方向,但募集难度比较大。 值得注意的是征求意见稿没有对单一资金信托做出过多限制。而且征求意见稿的最后还废止了2010年的“银信合作禁股令”,似乎给银行理财借道信托投资“明股实债”或者“真股权”留出了一定的实践操作空间。但我们也要看到监管部门“去通道”的决心,征求意见稿中也提到”不得为委托人或者第三方从事违法违规活动提供通道服务“,后续可能还会通过窗口指导的形式引导信托公司压降通道类业务。 q1这份征求意见稿出台的目的是什么 这份征求意见稿本质上是“资管新规”在资金信托领域的配套文件。2018年4月27日,央行、银保监会、证监会、外管局等四部委联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(“资管新规”),明确了未来所有的资管产品将受制于统一的监管标准,按产品类型而非机构类型进行监管。“资管新规”明确给出了资产管理产品的范围:包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品,资金信托,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。 此后,各类资管产品相应的配套文件也相继出台。2018年9月26日银监会出台了配套文件《商业银行理财业务监督管理办法》(“理财新规”),2018年10 月22 日,证监会发布了配套文件《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划管理规定》。2020年3月25日,银保监会公布《保险资产管理产品管理暂行办法》,自2020年5月1日起施行。2020年5月6日,银保监会发布《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》。至此,主流资管产品类型中仅剩资金信托尚未出台配套文件。 因此可以说本次征求意见的《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》是“资管新规”的最后一块拼图。从相关部门负责人答记者问时的表态来看,打击监管套利是本文件出台的重要背景:“资金信托出现为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题。为补齐制度短板,银保监会对照资管新规要求,研究起草了该文件。” q2 该文件对信托投资非标债权有何影响 一是限制投资非标债权的比例。明确“全部集合资金信托投资于非标债权资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托合计实收信托的50%”。 其实要实现50%的比例限制,除了压低分子之外,做大分母也是一个思路。后续我们可能会看到信托公司大量发行投资标准化债券或者股权的集合资金信托。虽然股权类信托目前还是以”名股实债“为主,但其实从2018年下半年开始就已经有不少信托公司在为“真股投资”的信托产品储备人才,比如从房企招募人员负责房地产“真股”项目的投后管理。 另外值得注意的是,该条款仅限制集合资金信托,并没有限制单一资金信托。不过征求意见稿也提出”不得为委托人或者第三方从事违法违规活动提供通道服务“。 二是限制非标债权集中度。“全部集合资金信托投资于同一融资人及其关联方的非标债权资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%”。 按照所有信托公司净资产的中位数75.8亿来计算的话,单一客户最多只能投22.7亿。即使按净资产前10名信托的净资产平均值214.3亿来计算,对单一客户最多也只能投64.3亿。这将使得信托公司不能再聚焦于个别几个大客户,特别是投向房地产的信托产品整改压力可能会比较大,有些产品可能单笔就已超标。 三是限制期限错配。要求“投资非标债权资产的资金信托必须为封闭式,且非标债权类资产的终止日不得晚于资金信托到期日“。这个其实是资管新规的要求,并没有什么新意。 q3 这是第一次出台限制信托投资非标比例的文件吗 实际上2007年,银监会就对非标债权的主力品种--信托贷款的比例进行了限制。2007年1月23日,银监会颁布《信托公司集合资金信托计划管理办法》,规定信托公司向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%。但是信托公司很快找到了监管套利的方法。为了绕开该限制,信托公司通过创设各种资产收益权或者明股实债等方式变相开展贷款业务。“特定资产收益权”是一种常见的形式。所谓“特定资产”其实就是项目对应的土地,“特定资产收益权”其实就是该项目未来所能产生的现金流的要求权。“特定资产收益权”起初是属于项目公司的,信托计划通过从项目公司手中购买该收益权的形式将资金注入项目公司,信托计划到期后项目公司再将该收益权溢价回购回来。
